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◆【主張】三角合併 脅えるだけでなく活用も (産経 07/10/4)




 米金融大手シティグループが、同グループ傘下に入った日興コーディアルグループを三角合併の手法を用いて完全子会社化する。



 日興株を約68%保有しているシティの日本法人が残りの株式をすべて取得するにあたり、対価として米国市場に上場する米シティ株を日興株主に渡すという。



 三角合併とは、親会社が子会社を通じて別の企業を合併する場合、親会社の株式との交換も認めるものだ。今回はシティの日本法人と日興の合併ではなく、完全子会社化だが、今年5月に外国企業に対して解禁された三角合併手法の第1号となる。



 三角合併だと、買収資金の調達が不要になり、機動的なM&A(企業の合併・買収)戦略が可能になる。とりわけ、発行株式数が多く、時価総額が大きい外国企業が活用すれば、日本企業を買収しやすい。



 そこで財界などから外資を警戒する声があがり、三角合併が新たに規定された会社法の施行後も1年間凍結された経緯があった。



 もっとも、三角合併を使うには、被買収企業の取締役会や株主総会の合意が必要だ。特に株主総会では「議決権の3分の2以上」の賛成が必要な特別決議が求められる。凍結期間中に買収防衛策を整備した企業も多く、敵対的買収でこの手法を使うためのハードルは決して低くはないのだ。



 三角合併の条件をさらに厳格にしても、オイルマネーに代表される世界的なカネ余り状態の中で、海外の巨大企業が本気で日本の大企業を買収しようと思えば、カネによる従来型の買収も可能というのが現実である。



 むしろ、三角合併への強い警戒感ばかりが海外投資家に伝わり、「日本は閉鎖市場」と対日投資を敬遠するようになることのマイナス面に目を向けるべきではないか。



 国内業界再編にも三角合併は有効だ。電機業界に代表されるように多数の企業による消耗戦が続く業界では、人材、資金を有効活用するための再編が求められている。



 もともと海外からの投資と国内の業界再編を促すのが三角合併導入の狙いだった。「黒船の呼び水」と脅(おび)えるだけでなく、経済の活性化、企業の国際競争力強化に生かしたい。
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by sakura4987 | 2007-10-10 13:50

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